투자계약서 작성 – 회사설립, 유상증자, 배당 등

케이앤피 법무법인은 투자자 B의 투자금을 특정인 A에게 제공하고, A는 그 돈으로 회사를 설립하고, A와 B는 50:50의 비율로 주식을 분배한다.

아래 항목은 이해의 편의를 위하여 간략히 기재하였으며, 투자금액 등은 사실과 다릅니다.

• 투자자 B는 A에게 10억원을 지급한다.
  
  
• A씨는 그 돈으로 자본금 10억원의 주식회사를 설립했다.
  
  
• 투자자 B는 주식의 50%를 소유하고 투자자 A는 50%를 소유합니다.
  
  

하지만 A씨가 이런 방식으로 투자를 수락하면 A씨는 투자자로부터 5억원을 선물로 받게 된다.

즉 A씨는 앞으로 5억원의 증여세를 내야 한다.

그렇다면 A씨가 증여세를 내지 않으려면 어떻게 해야 할까요?

아래와 같이 하면 됩니다.

1) A는 B로부터 10억원을 받고 법인 X를 설립한다.

• 액면가는 500원이고 발행주식수는 2,000주입니다.
  
  
• 이로써 X는 자본금 1,000,000원의 회사가 되었습니다.
  
  

2) X사는 B사로부터 999,000,000원을 투자받게 됩니다.

• 공모가는 49만9500원이다.
  
  
• 이때 발행주식은 2000주이며 B사가 주식을 인수한다.
  
  
• 이 경우 X의 주주는 각각 2,000,000주를 보유한 A와 B입니다.
  
  
• 결과적으로 A와 B는 50:50의 주식을 소유하게 됩니다.
  
  
• 회사 자본금은 200만원으로 증자.

3) 상기에서 B사는 999,000,000원을 출자하였으나 자본금은 100만 원만 증자하였다.

• 액면가보다 높은 가액으로 주식을 발행하는 경우 액면가에 해당하는 부분을 자본금으로 하고 나머지를 자본준비금으로 한다.
  
  
• 위의 예에서 주식 발행가액은 499,500원이고 주식의 액면가는 500원입니다.
  
  발행주식수는 2,000주입니다.
  
  
• 결국 100만원(액면가 500원×발행주식수 2,000주)이 자본금이 되었고, 마침내 X합자회사의 자본금은 200만원이 되었다.
  
  
• 998,000,000원((발행가액 ​​499,500원 – 액면가 500원) × 발행주식수 2,000주)가 자본준비금이 되었습니다.
  
  

4) 980,000,000원이 무료로 배포됩니다.

• 보너스 주식은 자본 준비금을 주식 자본으로 전환하는 것입니다.
  
  상법에서는 이를 예비자본이전이라고 합니다(상법 제461조).
• 자본준비금은 X 회사가 축적해야 하는 자금으로 함부로 사용할 수 없습니다.
  
  
• 따라서 투자한 10억원의 대부분을 사업상 필요에 쓰려면 배당금을 통해 발행해야 한다.
  
  
• 일반적으로 배당금은 이사회의 결의로 발행할 수 있습니다.
  
  
• 신주는 액면가 500원, 발행주식수는 1,996,000주(=998,000,000주/500주)입니다.
  
  
• 이사회 결의는 다음과 같습니다.
  
  

위의 내용을 표로 작성하면 다음과 같다.

법무법인 케이앤피는 위와 같은 절차 외에도 정관 작성, 이사회 결의, 주주총회 의사록 작성, 비공시 등 회사의 각종 법적 문제를 원활하게 해결할 수 있도록 각종 서류 작성 및 자문을 제공하고 있습니다.

-보유 및 설립 주식유한회사의 주식에 관한 신고 X.

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